2019年，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)董秘的重罰史無(wú)前例。據(jù)新財(cái)富統(tǒng)計(jì)，2019年，超過(guò)276位董秘受到監(jiān)管處罰，以當(dāng)年底A股3758家上市公司共3759位董秘計(jì)算，超過(guò)7%的董秘受到處罰。

壓力倍增，不僅反促董秘提升職業(yè)素養(yǎng)，也加速了董秘職群的更新?lián)Q代，離職率創(chuàng)下新高；同時(shí)，董秘人才緊缺的狀態(tài)料將加劇，薪酬待遇可望繼續(xù)提高。

來(lái)源:新財(cái)富

核心觀點(diǎn)

新一輪金融改革開(kāi)放推動(dòng)資本市場(chǎng)進(jìn)入新時(shí)代，處于上市公司與資本市場(chǎng)樞紐地位的董秘職群，挑戰(zhàn)也持續(xù)升級(jí)。

新《證券法》進(jìn)一步強(qiáng)化了信披要求，尤其是大幅提高了信披違法的成本，董監(jiān)高個(gè)人罰款上限從原30萬(wàn)元提高至500萬(wàn)元，以目前A股董秘的薪酬水平看，近一半達(dá)不到“信披虛假陳訴”的處罰下限，超過(guò)99.9%的董秘達(dá)不到處罰上限。同時(shí)，中國(guó)特色集體訴訟制度的引入，使得公司違規(guī)，追責(zé)到董監(jiān)高個(gè)人成為趨勢(shì)，違規(guī)董秘可能在起訴中承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。而在上市公司爆雷頻發(fā)的背景下，公司治理不規(guī)范、管理層漠視資本市場(chǎng)規(guī)則的代價(jià)更高，如果公司信披違規(guī)，即使有些問(wèn)題不屬董秘管轄范疇，董秘依然會(huì)因履職被動(dòng)、形式化，連坐受罰。加之注冊(cè)制試點(diǎn)、退市制度完善之下，上市地位不再奇貨可居，證券市場(chǎng)從賣(mài)方市場(chǎng)向買(mǎi)方市場(chǎng)轉(zhuǎn)變，爭(zhēng)取投資者關(guān)注、提升股票流動(dòng)性的壓力更大。

多重挑戰(zhàn)之下，董秘職位重、專(zhuān)業(yè)強(qiáng)的特征更為凸顯。如果說(shuō)早前，董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)主要落在被動(dòng)事務(wù)性工作的“秘”字上;如今，其核心則在于主動(dòng)監(jiān)督管理的“董”字上。董秘履職的要訣，定格于“懂”、“董”兩個(gè)層面。一方面，董秘不僅要懂投資者關(guān)系(IR)、公共關(guān)系(PR)、政府關(guān)系(GR)，還要懂得法律、財(cái)務(wù)、投資、并購(gòu)的秘密，縱覽公司全局。另一方面，被法律賦予上市公司高管地位的董秘，也要在促進(jìn)公司規(guī)范治理、提高透明度方面謀策全局，主動(dòng)作為，加強(qiáng)大股東、董監(jiān)高的溝通培訓(xùn)，提升公司規(guī)范化治理水平，發(fā)揮好內(nèi)部監(jiān)督和制衡作用。

一個(gè)金牌董秘，則需要完成公司治理、財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)知識(shí)、管理專(zhuān)業(yè)知識(shí)、法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)、資本市場(chǎng)知識(shí)、公司所處行業(yè)知識(shí)，以及對(duì)公司各方面情況的了解/理解/溝通能力、組織協(xié)調(diào)能力、規(guī)則意識(shí)和敬業(yè)精神“九項(xiàng)修煉”。年輕多金的科創(chuàng)板董秘，還必須適應(yīng)科創(chuàng)板的新要求，注重對(duì)業(yè)務(wù)信息、風(fēng)險(xiǎn)、“科學(xué)倫理”等信息的披露，并增強(qiáng)信披的可理解性。為助力董秘進(jìn)一步成為多面手，新財(cái)富在2020年進(jìn)行的第十六屆金牌董秘評(píng)選中新增了“最佳IR團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)”，以期凝聚優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)的工作經(jīng)驗(yàn)。

“董”與“懂”的高要求，不僅反促董秘提升職業(yè)素養(yǎng)，也加速了董秘職群的更新?lián)Q代。2019年，A股共有950位董秘離職，又創(chuàng)歷史新高。其中任職時(shí)間不足一年的有365位，閃任閃辭現(xiàn)象明顯。與此同時(shí)，一批有金融、審計(jì)、投資、法務(wù)、財(cái)務(wù)等工作背景的專(zhuān)業(yè)人才正在充實(shí)董秘隊(duì)伍。新財(cái)富通過(guò)對(duì)3600多家上市公司董秘的背景統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，平均年齡45歲、畢業(yè)于985院校、經(jīng)管和法學(xué)專(zhuān)業(yè)背景的人才正成為主流。隨著市場(chǎng)對(duì)董秘的素質(zhì)要求提升，董秘人才緊缺的狀態(tài)料將加劇，這一群體的薪酬待遇可望繼續(xù)提高。

2020年，在新冠病毒肆意蔓延之下，雖然生產(chǎn)生活按下了暫停鍵，但一系列重大改革仍在前行。3月1日，新《證券法》正式實(shí)施，中國(guó)資本市場(chǎng)向市場(chǎng)化、法治化邁出關(guān)鍵一步，全面進(jìn)入新時(shí)代。

新《證券法》明確全面推行注冊(cè)制，加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管，注重投資者權(quán)益保護(hù)，顯著提高了違法成本。上市公司由此踏上了新賽道，聯(lián)系公司與資本市場(chǎng)的董事會(huì)秘書(shū)職群，挑戰(zhàn)也進(jìn)一步升級(jí)。

01

監(jiān)管“升壓帶電”，執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)攀升

“新《證券法》下，監(jiān)管不僅升了壓，還帶了電，使出了撒手锏!”愛(ài)爾眼科(300015)董秘吳士君在解讀新法時(shí)提醒同行，“除非‘家里有礦’，各位董監(jiān)高在履職時(shí)要充分掂量”。

升壓：信披違規(guī)罰款上漲逾10倍，“薪不抵罰”下，守法才能不“吃土”

新《證券法》2015年4月啟動(dòng)修訂，歷經(jīng)4年，出臺(tái)4稿，最終呈現(xiàn)在我們面前的是一部修改了100多個(gè)條款的升級(jí)版。2019年12月28日，該法經(jīng)全國(guó)人大常委會(huì)審議通過(guò)，2020年3月1日起正式施行。

新《證券法》的“法律責(zé)任”章節(jié)，大大提高了對(duì)信披違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等行為的處罰力度，并設(shè)專(zhuān)章規(guī)定信披制度，進(jìn)一步強(qiáng)化了信披要求，對(duì)違規(guī)行為的處罰大幅升級(jí)。

信披義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告或者履行信披義務(wù)的，責(zé)令改正，給予警告，并處以50萬(wàn)元以上、500萬(wàn)元以下的罰款;對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以20萬(wàn)元以上、200萬(wàn)元以下的罰款。

報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以100萬(wàn)元以上、1000萬(wàn)元以下的罰款;對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以50萬(wàn)元以上、500萬(wàn)元以下的罰款。

一般而言，信披違規(guī)是上市公司最常見(jiàn)的違規(guī)行為。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2019年A股共有1917條公司違規(guī)記錄，合計(jì)2310項(xiàng)違規(guī)類(lèi)型(一個(gè)公司往往存在多個(gè)違規(guī)類(lèi)型并存的情況)，涉及686家上市公司，違規(guī)的處罰金額總共達(dá)11.6億元。從違規(guī)類(lèi)型看，主要為“未依法履行其他職責(zé)”及信披方面的違規(guī)，其中涉及信息披露的有917例，包括“信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述”的195例。

此次新法修訂對(duì)于信披“虛假記載、誤導(dǎo)性、重大遺漏”的行政處罰，從原來(lái)的頂格60萬(wàn)元提升至1000萬(wàn)元，提高了十幾倍。如果以2019年上市公司違規(guī)處罰金額看，新《證券法》下，行政處罰金額或?qū)⑸仙良s200億元。

同時(shí)，從董監(jiān)高個(gè)人的行政處罰標(biāo)準(zhǔn)看，其罰款上限從原30萬(wàn)提高至500萬(wàn)元，提高了十幾倍，罰款下限也從3萬(wàn)元提高至20萬(wàn)元。

而在新規(guī)下，包括董秘在內(nèi)的董監(jiān)高最低也將面臨20萬(wàn)元或50萬(wàn)元的罰款，最高高達(dá)500萬(wàn)元。

截至2020年3月17日，A股共有3803家上市公司，3804位董秘。這3804位董秘，大部分不持有上市公司股權(quán)，對(duì)于上市公司服務(wù)所得報(bào)酬主要體現(xiàn)為薪資、獎(jiǎng)金和津貼等。以往，由于其違法違規(guī)處罰金額不高，上市公司或其實(shí)際控制人一般會(huì)“兜底”董監(jiān)高個(gè)人罰款，即便需要董秘個(gè)人承擔(dān)，“下限3萬(wàn)，上限30萬(wàn)”的處罰金額也尚在可承受范圍內(nèi)。

據(jù)新財(cái)富統(tǒng)計(jì)，2018年A股上市公司董秘的平均薪酬為60.77萬(wàn)元，地區(qū)不同，董秘的薪酬差距較大，只有包括北上廣在內(nèi)的9個(gè)地區(qū)董秘平均薪酬高于A股平均水平，其中，青海董秘的平均薪酬最低，只有38.56萬(wàn)元。在新《證券法》的處罰力度下，99.9%董秘的薪酬達(dá)不到處罰上限，近一半董秘的薪酬達(dá)不到“信披虛假陳訴”的處罰下限。而且由于金額過(guò)大，上市公司“兜底”的意愿也會(huì)大大降低。

需要注意的是，在上市公司中，經(jīng)常有上市公司實(shí)控人、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任董秘的情況，在這種情況下，累加處罰將會(huì)出現(xiàn)。如果一人身兼四個(gè)角色，則其最高罰款金額可能達(dá)到1000萬(wàn)元以上。雖然迄今為止，A股市場(chǎng)尚無(wú)此類(lèi)一人兼四角的情況，但截至2020年3月23日，有2家公司均存在一人同時(shí)擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，并代行財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘職責(zé)的情況，包括樂(lè)視網(wǎng)(300104)的劉延峰、騰信股份(300392)的田炳信。而在過(guò)往監(jiān)管處罰的案例中，代行董秘職責(zé)的高管往往也會(huì)受處罰。

2019年就出現(xiàn)過(guò)“薪不抵罰”的悲慘董秘。

2019年7月17日，*ST凱瑞(002072)收到證監(jiān)會(huì)的《行政處罰事先告知書(shū)》，公司因?yàn)樾排`法違規(guī)被罰款60萬(wàn)元，時(shí)任董秘的張彬被罰款10萬(wàn)元。而這位董秘在2018年領(lǐng)取的薪酬僅有8.1萬(wàn)元，一年工資不夠付罰款。

隨著處罰升級(jí)，董秘一旦受到監(jiān)管處罰，“薪不抵罰”將不再是個(gè)例。因此，新《證券法》一公布，便引發(fā)董秘職群的熱烈討論。有董秘表示，信披的工作只有持續(xù)干好，才能為公司省錢(qián)，避免自己“吃土”，董秘變成了既費(fèi)錢(qián)又費(fèi)命的職業(yè)。

不過(guò)，提高違法成本也是呼應(yīng)市場(chǎng)的需求。

大幅提高違法成本，可以極大地促使董監(jiān)高積極履職，特別是目前為很多人詬病的——上市公司獨(dú)立董事、監(jiān)事的監(jiān)督職能未能得到有效發(fā)揮的情形，在高壓之下或許能得到改善。

帶電：引入集體訴訟機(jī)制，追責(zé)到人成為趨勢(shì)

此次新《證券法》修訂的一大亮點(diǎn)，在于新設(shè)專(zhuān)章規(guī)定了投資者保護(hù)制度，不僅從信披要求提高、處罰力度加強(qiáng)兩個(gè)方面踐行投資者保護(hù)，同時(shí)探索建立了符合中國(guó)國(guó)情的證券民事訴訟制度，明確引入中國(guó)特色的集體訴訟制度。

近幾年，中國(guó)資本市場(chǎng)出現(xiàn)了眾多違法、違規(guī)事件，比如ST康美(600518)和*ST康得(002450)及其大股東惡意財(cái)務(wù)造假，涉及金額以?xún)|元為單位，給投資者造成了巨額的損失，然而，這兩家上市公司因?yàn)樵旒傩袨槭艿降奶幜P，頂格也只有罰款60萬(wàn)元的力度。涉及造假的相關(guān)責(zé)任人，受到的處罰則更輕，處罰都在10-30萬(wàn)元之間。同時(shí)，這些財(cái)務(wù)造假的責(zé)任主體，基本上很少受到司法起訴等懲罰。

目前的虛假陳述民事索賠，受限于起訴主體分散、程序冗長(zhǎng)且成本高等原因，不便于投資者索賠，單個(gè)投資者起訴成本高、起訴意愿不強(qiáng)。即便索賠，很多涉案上市公司被起訴的虛假陳述索賠金額不高，警示作用有限。

基于此背景，新《證券法》引入了集體訴訟制度。

其第九十五條規(guī)定：“投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時(shí)，訴訟標(biāo)的是同一種類(lèi)，且當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。對(duì)按照前款規(guī)定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請(qǐng)求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說(shuō)明該訴訟請(qǐng)求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對(duì)參加登記的投資者發(fā)生效力。投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。”

集體訴訟制度下，多數(shù)成員彼此間具有共同利益，因人數(shù)過(guò)多致無(wú)法全體進(jìn)行訴訟，可以由其中一人或數(shù)人為全體利益起訴或應(yīng)訴。集體訴訟的威力在于，只要有一個(gè)人發(fā)起訴訟，其他所有相同利益受損者會(huì)一呼百應(yīng)，最終導(dǎo)致的賠償數(shù)量會(huì)非常驚人。

集體訴訟的淵源是英國(guó)衡平法院的“息訴狀”(the bill of pence),但其卻最先在美國(guó)得到較好的實(shí)踐，證券集體訴訟對(duì)于美國(guó)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展起到了巨大的促進(jìn)作用。美國(guó)每年大約有200家上市公司遭遇證券集體訴訟，以安然公司為例，因造假東窗事發(fā)，作為美國(guó)歷史上最大的投資者損失賠償追討案例，其投資者通過(guò)集體訴訟獲得高達(dá)71.4億美元的和解賠償金。

據(jù)Wind上市公司“訴訟仲裁”數(shù)據(jù)，2019年A股上市公司共有474條“證券虛假陳述責(zé)任糾紛”案件，共涉及包括ST保千(600074)、ST撫鋼(600399)、ST慧球(600556)在內(nèi)的44家上市公司。投資者或自然人以上市公司“證券虛假陳述”為由，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人提起了民事訴訟。

其中，億晶光電(600537)收到多起投資者索賠的民事訴訟。2020年1月9日，億晶光電公告稱(chēng)，就投資者以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由對(duì)公司提起的訴訟事項(xiàng)，截至公告日，合計(jì)收到1163起民事訴訟案件，訴訟金額累計(jì)達(dá)1.2億元;已累計(jì)與1004名投資者簽署《和解協(xié)議》或《調(diào)解協(xié)議》，預(yù)計(jì)影響公司利潤(rùn)金額約4920萬(wàn)元。億晶光電2018年5月3日收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書(shū)》，因未按規(guī)定及時(shí)披露重大仲裁事項(xiàng)等，被頂格行政處罰。隨后，投資者相繼對(duì)其發(fā)起民事訴訟索賠。

2019年1月31日，羅平鋅電(002114)公告稱(chēng)，158名投資人以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由，向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令被告賠償投資損失。這些案件的被告除上市公司外，有些還包括了時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事會(huì)主席和董秘等職的人員。不過(guò)截至目前，羅平鋅電還未有公布訴訟的進(jìn)一步進(jìn)展。

可以看到，投資者維權(quán)追責(zé)的目標(biāo)，已經(jīng)從上市公司，擴(kuò)展到了董監(jiān)高個(gè)人。

在新規(guī)之下，對(duì)于在違規(guī)中承擔(dān)責(zé)任的董監(jiān)高而言，由于需要根據(jù)訴訟請(qǐng)求承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，履職風(fēng)險(xiǎn)陡增，追責(zé)到人成為趨勢(shì)。

02

爆雷公司接連不斷，董秘重罰史無(wú)前例

董秘面臨的挑戰(zhàn)不止來(lái)自新《證券法》，還有市場(chǎng)環(huán)境的變化。近年，由于轉(zhuǎn)型升級(jí)中遇到瓶頸，不少白馬股業(yè)績(jī)觸雷。此外，也有不少企業(yè)由于早期并購(gòu)標(biāo)的估值過(guò)高，在監(jiān)管趨嚴(yán)、資本市場(chǎng)偏好轉(zhuǎn)變之下，爆發(fā)商譽(yù)雷。

2019年，A股更是“黑天鵝”頻飛。從年初集體商譽(yù)減持式“財(cái)務(wù)大洗澡”，到*ST信威(600485)上半年巨虧155億元晉身“虧損王”，上市公司雷聲不斷。更有白馬股ST康美有組織地長(zhǎng)期系統(tǒng)實(shí)施財(cái)務(wù)造假，ST康得、獐子島(002069)、千山藥機(jī)(300216)等也涉及重大財(cái)務(wù)造假，其手段多種多樣，主要體現(xiàn)在高價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)、商譽(yù)炸雷、虛增資產(chǎn)、虛減負(fù)債和虛增收入等方面。

在2020年進(jìn)行的第十六屆新財(cái)富董事會(huì)秘書(shū)問(wèn)卷調(diào)查中，近600位上市公司董秘參與了問(wèn)卷填寫(xiě)。被問(wèn)及“2019年上市公司爆雷不斷的原因”時(shí)，董秘們選擇“實(shí)控人規(guī)范意識(shí)不強(qiáng)”、“公司治理不規(guī)范”的比例最高，二者的比例均達(dá)到74.75%，“管理層漠視資本市場(chǎng)規(guī)則”成為第三大選項(xiàng)，比例也達(dá)55.69%(圖2)。有董秘指出：“爆雷只是表象，背后透出的是公司治理和內(nèi)部控制上的問(wèn)題，歸根結(jié)底還是實(shí)際控制人的理念、風(fēng)格及欲望。”

在公司治理被提上新高度的情況下，董秘的核心職責(zé)首先是在公司治理中扮演重要角色。

公司違規(guī)，董秘連坐比例高

自董事會(huì)秘書(shū)制度設(shè)立以來(lái)，董秘在促進(jìn)公司規(guī)范治理、提高透明度方面，就擔(dān)當(dāng)了重要的作用。董秘被法律賦予上市公司高管地位的同時(shí)，監(jiān)管也要求董秘在公司治理中發(fā)揮好監(jiān)督和有效制衡作用，并對(duì)公司違規(guī)事項(xiàng)承擔(dān)較大的個(gè)人責(zé)任。就A股和港股來(lái)看，在上市公司發(fā)生違法、違規(guī)事項(xiàng)被追究個(gè)人責(zé)任的人員當(dāng)中，A股上市公司董秘的比例遠(yuǎn)高于香港上市公司秘書(shū)。

據(jù)Wind“業(yè)績(jī)爆雷”板塊(以年報(bào)預(yù)警因資產(chǎn)減值或者經(jīng)營(yíng)不利出現(xiàn)大幅虧損為標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)計(jì))數(shù)據(jù)，截至2020年3月9日，A股共有163家爆雷的上市公司，其中民營(yíng)企業(yè)119家，占比73%。傳媒、機(jī)械設(shè)備、電子、計(jì)算機(jī)、醫(yī)藥生物行業(yè)的爆雷公司位于前列，均超過(guò)10家，其中傳媒企業(yè)位列第一，有29家。

進(jìn)一步對(duì)這163家公司分析發(fā)現(xiàn)，其中99家公司在2019年受到監(jiān)管處罰，處罰金額總計(jì)達(dá)102萬(wàn)元。而董秘直接受到處罰或者需要董秘回應(yīng)是否有直接或間接關(guān)系的公司有92家，占比達(dá)93%。其中，董秘本人直接受到處罰的有48家，占一半比例。

“未及時(shí)披露公司重大事項(xiàng)”和“信披虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳訴”兩項(xiàng)的違規(guī)數(shù)量最多（圖3）。

48位董秘共有83項(xiàng)違規(guī)類(lèi)型，從違規(guī)的類(lèi)型看，超過(guò)65%均為信披方面的違規(guī)，

無(wú)論是未能按期披露定期報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易、資金占用、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)控失效等規(guī)范運(yùn)作類(lèi)違規(guī)，或者是財(cái)務(wù)造假、會(huì)計(jì)處理不謹(jǐn)慎、商譽(yù)減值等財(cái)務(wù)類(lèi)違規(guī)，甚至中介機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估和業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，均屬于信披違規(guī)范圍。雖然這一類(lèi)問(wèn)題有些從分工上看不是董秘管轄的業(yè)務(wù)，但董秘依然被連坐，很多人提出申辯，但被證監(jiān)會(huì)駁回。

從董秘被處罰的情況看，處罰的力度也較重，1位董秘被處以市場(chǎng)禁入。“公開(kāi)批評(píng)”和“出具警示函”的數(shù)量最多，分別有12和11位董秘，“公開(kāi)處罰”和“公開(kāi)譴責(zé)”的重罰也分別有7例(圖4)。

上市公司違法違紀(jì)，董秘難辭其咎，受處罰首當(dāng)其沖，很難逃脫干系。從2019年董秘的處罰案例來(lái)看，當(dāng)年2月11日，開(kāi)年第一個(gè)工作日，上交所對(duì)新日恒力(600165)董秘趙麗莉給予了“公開(kāi)譴責(zé)”的處分，其違規(guī)內(nèi)容主要包括重組預(yù)測(cè)性信披不準(zhǔn)確，對(duì)投資者造成誤導(dǎo);對(duì)高價(jià)收購(gòu)的控股子公司失去控制;重大投資事項(xiàng)信披嚴(yán)重滯后;關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)審議和披露共四項(xiàng)。對(duì)于第一、第二項(xiàng)，趙麗莉進(jìn)行了申辯，認(rèn)為涉及第三方獨(dú)立機(jī)構(gòu)評(píng)估不準(zhǔn)確及收購(gòu)標(biāo)的公司違約失去控制，但被交易所駁回。

根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》規(guī)定，最近3年受到過(guò)交易所公開(kāi)譴責(zé)的，不得擔(dān)任董秘。這位自2008年開(kāi)始任職、只差2年便到退休年齡的董秘，因此次處分，董秘生涯終結(jié)。

這一案例表明，在上市公司面對(duì)資產(chǎn)重組和收購(gòu)兼并時(shí)，董秘的職責(zé)已不再局限于編制和發(fā)布重組報(bào)告書(shū)，而要對(duì)相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)依據(jù)以及風(fēng)險(xiǎn)都做到心中有數(shù)。

2019年，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)董秘的重罰史無(wú)前例。據(jù)新財(cái)富統(tǒng)計(jì)，2019年，超過(guò)276位董秘受到監(jiān)管處罰，以當(dāng)年底A股3758家上市公司共有3759位董秘計(jì)算，這意味著，超過(guò)7%的董秘受到處罰。其中，市場(chǎng)禁入的有4例，監(jiān)管關(guān)注和公開(kāi)批評(píng)的處分分別有78和76例，公開(kāi)處罰和公開(kāi)譴責(zé)也分別有32和21例，出具警示函也有62例(圖5)。對(duì)違規(guī)董秘的處罰金額總計(jì)535萬(wàn)元。

其中，百億債權(quán)爆雷的退市華業(yè)(600240)于2019年8月2日收到了上交所的紀(jì)律處分決定書(shū)，對(duì)其董監(jiān)高率先給予了紀(jì)律處分;對(duì)時(shí)任董秘趙雙燕給予公開(kāi)譴責(zé)處分，并且認(rèn)定其10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。

決定書(shū)稱(chēng)，退市華業(yè)存在“開(kāi)展巨額債券投資業(yè)務(wù)不審慎，造成公司重大財(cái)務(wù)損失”、“問(wèn)詢(xún)函回復(fù)不真實(shí)，未及時(shí)披露債務(wù)逾期的重大事項(xiàng)”、“為關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供巨額擔(dān)保，可能導(dǎo)致公司承擔(dān)重大擔(dān)保責(zé)任”、“公司連續(xù)、集中披露重組、回購(gòu)與增持信息，但公司及董監(jiān)高未切實(shí)履行相關(guān)承諾”四項(xiàng)違規(guī)，趙雙燕作為公司信披事務(wù)負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要、直接責(zé)任。

對(duì)于上交所的處分，趙雙燕也提出了申辯，主要為對(duì)公司經(jīng)營(yíng)沒(méi)有決策權(quán)，對(duì)關(guān)聯(lián)方擔(dān)保行為不知情、未參與等，但上交所并未接受。

“公司高級(jí)管理人員本應(yīng)勤勉盡責(zé)，自覺(jué)配合督促公司履行信披業(yè)務(wù)。公司董監(jiān)高理應(yīng)盡到更高的注意義務(wù)，卻怠于履職。”上交所稱(chēng)，“部分董事、高級(jí)管理人員雖然沒(méi)有直接參與違規(guī)行為，但是卻僅限于被動(dòng)履行審議和表決程序，進(jìn)行形式化、不做后續(xù)跟進(jìn)的詢(xún)問(wèn)，或者在公司已經(jīng)發(fā)生違規(guī)行為后才予以關(guān)注和履職，所提出的相應(yīng)免責(zé)事由不能成立。”

也許被動(dòng)信披是目前一部分董秘的現(xiàn)狀，但上交所的處罰警示，董秘被動(dòng)地做好信披不能滿足監(jiān)管要求，“沒(méi)權(quán)利、不知情、未參與”、“非專(zhuān)業(yè)人員”等申辯理由，無(wú)法成為免責(zé)的說(shuō)辭，董秘需要盡到更高的義務(wù)，在工作中更加積極主動(dòng)。

并購(gòu)是把雙刃劍，董秘要扮演好中鋒角色

2019年出現(xiàn)如此多的商譽(yù)爆雷和業(yè)績(jī)“變臉”潮，其背后，不少是上市公司在并購(gòu)時(shí)高溢價(jià)埋下的雷。2013-2015年是A股上市公司的并購(gòu)高潮，其中部分并購(gòu)標(biāo)的被明顯高估，令上市公司積累下了巨額商譽(yù)。特別是傳媒行業(yè)，雷點(diǎn)頻出，比如3年并購(gòu)8家公司的天神娛樂(lè)(002354)，2019年初的業(yè)績(jī)預(yù)告稱(chēng)其2018年凈虧損達(dá)73-78億元，這一數(shù)額接近公司當(dāng)時(shí)市值的2倍，高居A股虧損榜的榜首，市場(chǎng)一片嘩然。

上市公司并購(gòu)是把“雙刃劍”。

利用好并購(gòu)工具，能夠?yàn)槠髽I(yè)增加新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，但并購(gòu)標(biāo)的選擇不當(dāng)，也會(huì)給公司留下隱患，比如居高不下的商譽(yù)，進(jìn)而會(huì)吞噬公司的利潤(rùn)。因此，在新財(cái)富的調(diào)查中，在談到“董秘在加強(qiáng)公司治理，防止公司爆雷上的作為空間”時(shí)，“聚焦主業(yè)、不盲目并購(gòu)，不做跨行業(yè)及高溢價(jià)并購(gòu)、慎重對(duì)待外延式投資并購(gòu)，理性運(yùn)用資本市場(chǎng)工具”，成為董秘們提及較多的答案。

有董秘提出，在公司資本運(yùn)作，特別是并購(gòu)重組中，“董秘需要更多發(fā)揮組織協(xié)調(diào)作用，充分利用自身專(zhuān)業(yè)知識(shí)參與交易方案的設(shè)計(jì)，做好風(fēng)險(xiǎn)隔離與控制，平衡交易各方的利益;在并購(gòu)過(guò)程中，董秘則需要扮演好中鋒角色，既要落實(shí)貫徹領(lǐng)導(dǎo)層的戰(zhàn)略決策，又要統(tǒng)籌協(xié)調(diào)公司內(nèi)外各部門(mén)機(jī)構(gòu)之間的交流合作，對(duì)涉及的各類(lèi)財(cái)務(wù)和法律問(wèn)題，要做到心中有數(shù);通過(guò)對(duì)外溝通聯(lián)絡(luò)，對(duì)內(nèi)協(xié)調(diào)管理，擔(dān)當(dāng)起跨領(lǐng)域的資源配置者、企業(yè)內(nèi)外部戰(zhàn)略家、資源整合者的要職”。

03

科創(chuàng)板董秘，A股新成員面臨新要求

2019年，資本市場(chǎng)改革提速，一方面，持續(xù)優(yōu)化制度，加強(qiáng)監(jiān)管力度，一批問(wèn)題公司爆雷并受到處罰，甚至進(jìn)入退市程序;另一方面推出科創(chuàng)板、試點(diǎn)注冊(cè)制，擴(kuò)展了創(chuàng)新型企業(yè)的權(quán)益融資渠道，為A股孕育更多的優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新型企業(yè)。

2019年7月22日，25只科創(chuàng)板新股正式登入上交所交易。對(duì)于資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，這是試行注冊(cè)制的歷史性時(shí)刻，對(duì)于A股上市董秘職群來(lái)說(shuō)，則迎來(lái)了科創(chuàng)板董秘這一新成員。

截至2020年3月13日，在3802家A股上市公司中，共有91家來(lái)自科創(chuàng)板，其聘任了91位董秘。從年齡看，這91位董秘的平均年齡為44歲，比A股上市公司董秘的平均年齡45歲小一歲(表1)。有3位董秘出生于1990年，雖然較為年輕，但其在上市公司的任職時(shí)間均在5年以上，而且都從項(xiàng)目專(zhuān)員等基層崗位鍛煉出來(lái)。

從科創(chuàng)板董秘的薪酬來(lái)看，91位董秘的平均薪酬為62.56萬(wàn)元，高于3802家上市公司董秘的平均薪酬61.54萬(wàn)元，但低于主板上市公司的67.93萬(wàn)元(圖6)。

不過(guò)，科創(chuàng)板董秘自誕生起就引發(fā)關(guān)注，一大原因是很多人獲得了公司的股權(quán)激勵(lì)，在公司上市后，實(shí)現(xiàn)了個(gè)人財(cái)富的飛躍。在首批25家科創(chuàng)板上市公司中，董秘持有股份的比例超過(guò)70%，遠(yuǎn)高于A股平均水平，其中，身家超過(guò)億元的有5位。同時(shí)，這25位董秘也大多兼任公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理和董事等職務(wù)，實(shí)權(quán)董秘占據(jù)大多數(shù)。

因此，科創(chuàng)板公司董秘除了要具備其他A股上市公司董秘應(yīng)當(dāng)具備的知識(shí)和能力外，還必須適應(yīng)科創(chuàng)板的新變化和新要求。

除開(kāi)這些個(gè)體特征，上交所指出，科創(chuàng)板董秘資格需要單獨(dú)考取，董秘資格證明和滬深交易所其他董秘資格證明互不通用。同時(shí)，上交所開(kāi)設(shè)了針對(duì)科創(chuàng)板董秘任職資格的培訓(xùn)項(xiàng)目，以“科創(chuàng)板上市公司信披及持續(xù)監(jiān)管等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則”為培訓(xùn)內(nèi)容。2019年7月1-5日，上交所舉辦首期科創(chuàng)板董秘任職資格培訓(xùn)，114家獲受理科創(chuàng)企業(yè)的209名學(xué)員參加培訓(xùn)，來(lái)自證監(jiān)會(huì)上市部、證監(jiān)會(huì)各派出機(jī)構(gòu)的相關(guān)代表為學(xué)員授課。

這些新變化和新要求體現(xiàn)在哪些方面?北京上市公司協(xié)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)余興喜認(rèn)為，科創(chuàng)板上市公司在信披、公司治理、股權(quán)激勵(lì)、特定股東減持股份、資產(chǎn)重組、退市等方面的規(guī)定都有新變化，如在信披方面，科創(chuàng)板公司注重對(duì)“科創(chuàng)”和業(yè)務(wù)信息、風(fēng)險(xiǎn)、“科學(xué)倫理”等信息的披露，以及更加強(qiáng)調(diào)信披的可理解性，信披監(jiān)管方面更加強(qiáng)調(diào)事中事后監(jiān)管;在公司治理方面的變化主要是科創(chuàng)板公司允許有表決權(quán)差異安排;在股權(quán)激勵(lì)方面，提高了用于激勵(lì)的股份比例、擴(kuò)大了可以成為激勵(lì)對(duì)象的范圍、放寬了限制性股票的價(jià)格限制等;在特定股東減持股份方面，對(duì)未盈利公司特定股東、核心技術(shù)人員的股份減持進(jìn)行了限制等。

這些新變化，對(duì)科創(chuàng)板董秘提出了新的要求，包括熟悉監(jiān)管規(guī)則、熟悉本公司的業(yè)務(wù)和所研發(fā)的技術(shù)、隨時(shí)和持續(xù)掌握公司研發(fā)工作進(jìn)展、利用好新規(guī)則的寬容性、更多地心懷敬畏、更強(qiáng)的學(xué)習(xí)能力等，尤其是，需要隨時(shí)和持續(xù)掌握公司研發(fā)工作的進(jìn)展，在公司內(nèi)部建立嚴(yán)格的保密制度，十分謹(jǐn)慎地做好相關(guān)信息的保密和披露工作。

04

聚焦“懂”與

在新舊時(shí)代加速轉(zhuǎn)換、監(jiān)管“升壓帶電”之際，處于上市公司與資本市場(chǎng)橋梁地位的董秘職群，責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)更大，其職位重、專(zhuān)業(yè)強(qiáng)的特征也更為凸顯。要迎接新時(shí)代的多重挑戰(zhàn)，董秘需要進(jìn)一步提升自我定位。

應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)，近600董秘達(dá)成五點(diǎn)共識(shí)

在第十六屆新財(cái)富董事會(huì)秘書(shū)問(wèn)卷調(diào)查中，當(dāng)問(wèn)及“新《證券法》提高信披要求和處罰力度，對(duì)董秘職群的影響”時(shí)，有32.78%的董秘認(rèn)為會(huì)加劇執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)為會(huì)加劇董秘職群人才流失、“因披返貧”的董秘均為1.17%，“反促董秘職群整體素養(yǎng)提升”則成為勾選比例最高的選項(xiàng)，為64.38%(圖7)。

而對(duì)于如何應(yīng)對(duì)新《證券法》帶來(lái)的挑戰(zhàn)，近600位參與問(wèn)卷填寫(xiě)的董秘均提出了相應(yīng)的對(duì)策，從中可以概括出五點(diǎn)共識(shí)：

第一，自身加強(qiáng)學(xué)習(xí)，認(rèn)真領(lǐng)會(huì)新《證券法》精神，提升法律、財(cái)務(wù)等專(zhuān)業(yè)素養(yǎng);

第二，加強(qiáng)宣貫工作，向公司大股東、特定股東、董監(jiān)高等人員宣傳、講解新《證券法》的修訂內(nèi)容、修訂精神以及需要加強(qiáng)合規(guī)的要求，強(qiáng)化大股東、管理層、全員合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，進(jìn)行違規(guī)案例警示教育，改善公司治理機(jī)制;

第三，全面梳理公司信息傳遞機(jī)制，建立信披的報(bào)送、審核機(jī)制，確保做到信披的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平;

第四，加強(qiáng)與監(jiān)管部門(mén)的溝通，了解監(jiān)管政策;

第五，充分發(fā)揮會(huì)計(jì)師、律師等專(zhuān)業(yè)人員的作用，做好業(yè)務(wù)和信披的事前把關(guān)、事中審核、事后跟蹤的全流程管理。

綜合來(lái)看，改善公司治理機(jī)制、提升董秘專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)，是其中最重要的兩大著力點(diǎn)。這也意味著，在資本市場(chǎng)新時(shí)代，董秘一職的核心內(nèi)涵應(yīng)當(dāng)定格在“董”與“懂”二字上。

一方面，被法律賦予上市公司高管地位的董事會(huì)秘書(shū)，在促進(jìn)公司規(guī)范治理、提高透明度方面擔(dān)當(dāng)著重大責(zé)任，董秘必須主動(dòng)作為，加強(qiáng)大股東、董監(jiān)高的溝通培訓(xùn)，提升公司規(guī)范化治理水平，發(fā)揮好內(nèi)部監(jiān)督和有效制衡作用。

另一方面，董秘不僅要懂投資者關(guān)系(IR)、公共關(guān)系(PR)、政府關(guān)系(GR)，還要懂得法律、財(cái)務(wù)、投資乃至并購(gòu)的秘密，成為深入了解上市公司各項(xiàng)相關(guān)工作的多面手。

董秘更新?lián)Q代加速，“懂”字背后的九項(xiàng)能力修煉

一直以來(lái)，A股上市公司董秘沒(méi)有明確門(mén)檻，素質(zhì)高低懸殊的情況長(zhǎng)期存在。雖然上交所和深交所在《股票上市規(guī)則》中，對(duì)董秘提出了任職要求，如“應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)”，但因?yàn)椴皇?ldquo;硬性條件”，且沒(méi)有更多具體標(biāo)準(zhǔn)，在執(zhí)行過(guò)程中，不同的上市公司差異較大。因此，我們也可看到在A股3800多家上市公司中，董秘的年齡、資歷、背景等各異，素質(zhì)也存在高低懸殊、參差不齊的情況。

2019年5月，深大通(000038)因不配合甚至辱罵、威脅和暴力手段阻礙證監(jiān)會(huì)檢查、調(diào)查，受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，部分董監(jiān)高被采取市場(chǎng)禁入措施。其中，時(shí)任董秘的李雪燕被處以10年禁入證券市場(chǎng)。

在董秘圈，大家普遍認(rèn)為，李雪燕作為董秘并不合格。其于2018年3月19日始任職深大通董秘，2018年7月起就持續(xù)發(fā)生阻礙證監(jiān)會(huì)檢查、調(diào)查的行為，直到2019年5月22日離職，違規(guī)行為貫穿了其短暫的董秘職業(yè)生涯。從個(gè)人資料看，李雪燕之前的任職經(jīng)歷主要為青島市信訪局和住房公積金管理中心，沒(méi)有董秘相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，這或?qū)е缕鋼?dān)任董秘后沒(méi)有以起碼的謹(jǐn)慎和一般董秘的常識(shí)來(lái)履行職責(zé)。

作為一個(gè)專(zhuān)業(yè)性、系統(tǒng)性、風(fēng)險(xiǎn)性、挑戰(zhàn)性均很高的角色，董秘自身的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)也面臨升級(jí)，不僅要熟悉公司業(yè)務(wù)，懂得企業(yè)管理、法律、財(cái)務(wù)、投資、并購(gòu)等方面的秘密，在處理IR、PR、GR管理方面，也要能從容應(yīng)對(duì)。

如今，在監(jiān)管從嚴(yán)之下，“敬畏市場(chǎng)、敬畏法治、敬畏專(zhuān)業(yè)、敬畏投資者”成為董秘們的共識(shí)。而新《證券法》對(duì)信披要求的加強(qiáng)及處罰力度的提高，無(wú)形中會(huì)提高董秘的準(zhǔn)入門(mén)檻。高壓之下，上市公司在選擇聘任董秘時(shí)會(huì)更加謹(jǐn)慎。

事實(shí)上，董秘素質(zhì)升級(jí)態(tài)勢(shì)，已經(jīng)體現(xiàn)在近年的高流動(dòng)性上。據(jù)新財(cái)富統(tǒng)計(jì)，2019年，A股共有950位董秘離職，相比2018年增加26.7%，又創(chuàng)歷史新高。

而且，董秘的更換愈發(fā)頻繁。

在950位離職董秘中，任職時(shí)間不足一年的有365位，占比超過(guò)1/3，閃任閃辭的現(xiàn)象相當(dāng)明顯。從行業(yè)看，綜合和傳媒行業(yè)2019年離職董秘的數(shù)量占該行業(yè)A股上市公司數(shù)量的比例均超過(guò)40%。尤其是傳媒行業(yè)，景氣度低迷，營(yíng)收凈利降至歷史新低，爆雷頻現(xiàn)，處于旋渦中的董秘，也變動(dòng)頻繁，且違規(guī)受處罰的比例高企。從地區(qū)看，黑龍江、山西、海南、西藏四個(gè)地區(qū)董秘離職的數(shù)量，接近本地上市公司董秘?cái)?shù)量的一半。

在監(jiān)管趨嚴(yán)、違規(guī)成本進(jìn)一步提升的當(dāng)下，董秘職群的專(zhuān)業(yè)化程度不斷提升，董秘在公司事務(wù)和資本市場(chǎng)的作為空間和價(jià)值不斷攀升，聘請(qǐng)成熟董秘或具有資本市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)背景的人才成為上市公司的剛需。因此，從東北和中西部地區(qū)董秘的更換來(lái)看，一批具有董秘工作經(jīng)驗(yàn)，或有金融、審計(jì)、投資、法務(wù)、財(cái)務(wù)等工作背景的人才正在充實(shí)這些地區(qū)的董秘隊(duì)伍，董秘職群正在加速地更新?lián)Q代。

據(jù)新財(cái)富的調(diào)查數(shù)據(jù)，在“上市公司聘任董秘的主要方式”上，選擇“外聘成熟董秘”、“證券事務(wù)代表升任”、“財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任”、“外聘有金融背景的人才”的公司比例位于前列(圖8)。這顯示出，在監(jiān)管趨嚴(yán)，特別是在新《證券法》提高信披要求、提升違規(guī)處罰成本的背景下，上市公司選擇具有專(zhuān)業(yè)技能的董秘人才成為主流。

當(dāng)問(wèn)及“新階段，董秘最需具備的三項(xiàng)能力”時(shí)，選擇“法律法規(guī)知識(shí)、財(cái)務(wù)知識(shí)、證券知識(shí)”的比例則位列前三(圖9)。而在2017年的第十三屆調(diào)查中，董秘在最需提升的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)中，選擇“資本運(yùn)作能力”的比例最高。對(duì)比來(lái)看，在本屆調(diào)查中，有董秘表示：“現(xiàn)在的市場(chǎng)環(huán)境下，公司治理對(duì)上市公司價(jià)值的基礎(chǔ)作用越來(lái)越凸顯，過(guò)去有投資和財(cái)務(wù)背景的董秘受到市場(chǎng)歡迎，未來(lái)有法律背景、內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)防范經(jīng)驗(yàn)的董秘則更容易受到市場(chǎng)青睞”。

進(jìn)一步分析董秘的專(zhuān)業(yè)背景可以發(fā)現(xiàn)，年齡適中、畢業(yè)于985院校、經(jīng)管和法學(xué)專(zhuān)業(yè)背景的人才逐漸成為A股上市公司董秘的主流。

2019年7月，新財(cái)富通過(guò)20000+大數(shù)據(jù)揭密了資本圈核心職群的學(xué)歷背景和職群特征。其中，通過(guò)統(tǒng)計(jì)3621家A股上市公司董秘的背景數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，董秘的平均年齡為45歲，93%以上均有本科及以上學(xué)歷，近50%的擁有碩士及以上學(xué)歷(圖10)。

對(duì)董秘的畢業(yè)學(xué)校統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，除排名第四位的老牌財(cái)經(jīng)院校上海財(cái)經(jīng)大學(xué)外，董秘畢業(yè)學(xué)校TOP10均為985工程學(xué)校。北京大學(xué)、中國(guó)人民大學(xué)和復(fù)旦大學(xué)位列A股上市公司董秘畢業(yè)學(xué)校TOP3，其中畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)的董秘平均薪酬最高，2018年的平均薪酬為111萬(wàn)元(表2)。

從專(zhuān)業(yè)背景看，經(jīng)濟(jì)學(xué)、工商管理、管理學(xué)和法學(xué)是董秘學(xué)習(xí)最多的專(zhuān)業(yè)，均超過(guò)了100人。(圖11)。由此可見(jiàn)，董秘職群已然發(fā)生較大改變，其出身已不像早期由毫無(wú)證券市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的辦公室主任、行政、人事經(jīng)理兼任，而是逐步由具有經(jīng)濟(jì)、管理、法律、會(huì)計(jì)類(lèi)專(zhuān)業(yè)的，具備資本市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)的人才擔(dān)任。董秘職群已經(jīng)成長(zhǎng)為職群標(biāo)準(zhǔn)趨同、高度職業(yè)化的稀缺專(zhuān)才。

除了過(guò)硬的學(xué)歷、專(zhuān)業(yè)背景外，“在行業(yè)及財(cái)務(wù)方面的知識(shí)要能勝任證券公司或基金行業(yè)研究員的工作;在證券法規(guī)方面的知識(shí)要能勝任律師事務(wù)所的工作”，一位資深董秘曾這樣描述董秘的基本功。

當(dāng)然，除提升自己的素質(zhì)外，董秘也可借助團(tuán)隊(duì)的力量。如果不擅長(zhǎng)法律、財(cái)務(wù)方面的事務(wù)，董秘也可以找一個(gè)懂法律、財(cái)務(wù)的證代，讓董秘辦配足相關(guān)人員。

內(nèi)外并舉發(fā)揮“董”字作用，提升公司治理水平

上市公司的信披質(zhì)量高低，很大程度上取決于公司本身的質(zhì)地，這考驗(yàn)的不僅僅是董秘個(gè)人的水平。董監(jiān)高積極參與，促進(jìn)公司提升規(guī)范化治理水平，才是提高信披質(zhì)量最好的方式。董秘恰好在其中能起到重要作用，事實(shí)上，董秘的“董”字，其意思即是監(jiān)督管理。

在新財(cái)富的調(diào)查中，有董秘表示，“董秘的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)是多方面的，有的是因?yàn)槎刈陨韺?zhuān)業(yè)素質(zhì)不夠，發(fā)揮不了合規(guī)把關(guān)作用，造成董事會(huì)和管理層對(duì)董秘工作不信任;有的則是因?yàn)楣緝?nèi)部治理機(jī)制不健全，董監(jiān)高規(guī)范意識(shí)不強(qiáng)，造成企業(yè)對(duì)董秘工作重視不夠”。

而有不少董秘認(rèn)為，“監(jiān)管升級(jí)加碼，給了董秘一個(gè)更好的契機(jī)與公司高管和股東進(jìn)行溝通，共同優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，長(zhǎng)期看，有利于公司發(fā)展”。新開(kāi)普(300248)副總經(jīng)理兼董秘趙璇即表示，信披監(jiān)管從嚴(yán)，不僅有利于董秘、證券事務(wù)代表職群的整體素養(yǎng)提升，因?yàn)槎芈毴旱膲毫蛧?yán)格的法律法規(guī)是一直存在的，更規(guī)范嚴(yán)厲的《證券法》，也可以提升公司內(nèi)部與證券事務(wù)不相關(guān)的董監(jiān)高以及大股東對(duì)市場(chǎng)、對(duì)規(guī)則的敬畏之心。

也有董秘表示，“國(guó)內(nèi)任何一家上市公司都不缺內(nèi)部治理制度，但在執(zhí)行層面，千家千面。在一些公司內(nèi)控管理實(shí)務(wù)中，董秘更側(cè)重于三會(huì)的形式規(guī)范運(yùn)行，及相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)按照法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)的要求設(shè)立，不具體關(guān)注董事會(huì)如何實(shí)質(zhì)推動(dòng)細(xì)節(jié)的內(nèi)部控制制度的完善與銜接”。新規(guī)之下，董秘的公司治理職能有了更高的要求。

有鑒于此，在新財(cái)富的調(diào)查中，對(duì)于提升公司治理水平，董秘們提出了一些切實(shí)可行的措施。

在公司內(nèi)部，保證規(guī)范化運(yùn)作。

保障公司內(nèi)部制度尤其是內(nèi)部報(bào)告制度的規(guī)范化，做好“三會(huì)”(股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))會(huì)議的組織召開(kāi)，在議案資料籌備、會(huì)前溝通、會(huì)議記錄、公告信息報(bào)備等環(huán)節(jié)規(guī)范運(yùn)作，確保所有事項(xiàng)的審議、決策、披露程序符合監(jiān)管部門(mén)的要求。

對(duì)外，保證公司信披及時(shí)、充分、準(zhǔn)確，樹(shù)立良好的資本市場(chǎng)形象。

確保不因?yàn)樾畔⑦z漏等情況造成公司與投資者之間的信息不對(duì)稱(chēng)，進(jìn)而出現(xiàn)因事項(xiàng)未披露而導(dǎo)致的突發(fā)事態(tài)。同時(shí)，做好投資者關(guān)系(Investor Relations，簡(jiǎn)稱(chēng)“IR”)管理，保持在公共平臺(tái)上與投資者的交流，及時(shí)消除投資者疑慮，避免因交流不暢引起誤解，導(dǎo)致二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)波動(dòng)。

做好實(shí)控人、大股東和董監(jiān)高的管理和培訓(xùn)。

加強(qiáng)與這三方的聯(lián)系，及時(shí)掌握公司動(dòng)態(tài);加強(qiáng)對(duì)董監(jiān)高的履職培訓(xùn)，及時(shí)傳達(dá)貫徹監(jiān)管部門(mén)相關(guān)政策，收集上市公司新規(guī)與違法案例，整理成監(jiān)管通訊報(bào)送給董監(jiān)高學(xué)習(xí)，提高其風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，增進(jìn)履職能力和對(duì)資本市場(chǎng)的理解及重視;組織公司相關(guān)部門(mén)及負(fù)責(zé)人進(jìn)行公司治理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、規(guī)范運(yùn)作、信披、內(nèi)幕交易等自查，從源頭上防范風(fēng)險(xiǎn);關(guān)注公司大股東、失控股東的股權(quán)質(zhì)押率，保持警惕，切實(shí)防范質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn);加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、募集資金使用與管理方面的關(guān)注，專(zhuān)人專(zhuān)崗負(fù)責(zé)，做好內(nèi)部監(jiān)督。

對(duì)于董秘自身來(lái)說(shuō)，要加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提升業(yè)務(wù)能力，當(dāng)好守門(mén)員。主動(dòng)參與公司重大決策程序，及時(shí)了解相關(guān)經(jīng)營(yíng)動(dòng)向;深入公司經(jīng)營(yíng)一線，對(duì)公司業(yè)務(wù)動(dòng)態(tài)有深入了解;加強(qiáng)與財(cái)務(wù)部和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通，及時(shí)了解公司的財(cái)務(wù)狀況并進(jìn)行分析，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況和潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)判;了解上下游客戶(hù)的變化情況和主要原材料的采購(gòu)情況，結(jié)合同行業(yè)上市公司數(shù)據(jù)分析，判斷業(yè)務(wù)的真實(shí)性，及時(shí)掌握重大事項(xiàng)信息;加強(qiáng)與董秘朋友圈的交流，在交流中獲得經(jīng)驗(yàn);加強(qiáng)與監(jiān)管的溝通，及時(shí)反映公司真實(shí)情況。

只有做好上述工作，才能真正發(fā)揮好董秘在公司內(nèi)外治理的專(zhuān)業(yè)監(jiān)督和有效制衡作用。

如今一名合格的董秘是上市公司橫跨實(shí)業(yè)和資本領(lǐng)域的重要樞紐，是“對(duì)外溝通聯(lián)絡(luò)，對(duì)內(nèi)協(xié)調(diào)管理”的重要崗位。

經(jīng)過(guò)20多年的發(fā)展，董秘早已不是負(fù)責(zé)上市公司信息披露的簡(jiǎn)單角色。而優(yōu)秀杰出的董秘還要保證公司的獨(dú)立、合規(guī)，保證上市公司資產(chǎn)完整，人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，是企業(yè)內(nèi)外部戰(zhàn)略家、資源整合者。

綜合來(lái)看，要當(dāng)好一個(gè)董秘，“懂”與“董”二字是核心。

作為新財(cái)富金牌董秘名人堂成員的余興喜即認(rèn)為，“從在上市公司所扮演的角色、所承擔(dān)的職責(zé)看，董秘應(yīng)當(dāng)是公司治理的專(zhuān)家，應(yīng)當(dāng)比董事更懂得公司治理的方方面面，因此，董秘需要具備財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)知識(shí)、管理專(zhuān)業(yè)知識(shí)、法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)、資本市場(chǎng)知識(shí)、公司所處行業(yè)的知識(shí)，及對(duì)公司各方面情況的了解/理解/溝通能力、組織協(xié)調(diào)能力、規(guī)則意識(shí)和敬業(yè)精神共九項(xiàng)能力”。這九項(xiàng)能力也被余興喜認(rèn)為是董秘的“九項(xiàng)修煉”，其基本概括了一位金牌董秘所必須具備的素質(zhì)。

05

注冊(cè)制與國(guó)際化，帶來(lái)投資者關(guān)系新挑戰(zhàn)

“前些年，公司有很多投資者關(guān)注，咨詢(xún)電話經(jīng)常被打爆，甚至有很多人主動(dòng)要求來(lái)公司調(diào)研。而這幾年情況有了改變，由于身處傳統(tǒng)制造業(yè)，雖然公司業(yè)績(jī)穩(wěn)定，但概念不多，打電話咨詢(xún)和調(diào)研的投資者明顯減少了，甚至有些冷清。而去基金公司調(diào)研時(shí)，以前有投資總監(jiān)接待，規(guī)格挺高，現(xiàn)在研究員出來(lái)就不錯(cuò)了，”一位傳統(tǒng)制造業(yè)的董秘向新財(cái)富傾訴，現(xiàn)在資本市場(chǎng)的環(huán)境完全變了，上市公司再也不是奇貨可居，隨著注冊(cè)制推行，上市公司會(huì)越來(lái)越多，如何爭(zhēng)取投資者的關(guān)注，作為董秘的壓力也越來(lái)越大。

除了扮演好公司治理的守門(mén)員角色，在新的市場(chǎng)環(huán)境下，如何創(chuàng)新投資者關(guān)系管理，爭(zhēng)取資本的信任和支持，也成為董秘的新挑戰(zhàn)。

上市公司數(shù)量增多，IR重要性凸顯

新《證券法》的重要改變，在于證券發(fā)行由“核準(zhǔn)制”改變?yōu)槿嫱菩?ldquo;注冊(cè)制”。注冊(cè)制下審核關(guān)注點(diǎn)發(fā)生了變化，從對(duì)發(fā)行人“是否具有持續(xù)盈利能力，從而是否具有投資價(jià)值的審核”，轉(zhuǎn)變?yōu)閷?duì)發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信披文件是否完備的審核，體現(xiàn)了從“持續(xù)盈利能力”到“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”的變化。因此，注冊(cè)制下，越來(lái)越多符合條件的公司將申請(qǐng)上市。

2019年A股IPO數(shù)量大幅增長(zhǎng)，全年共有203家公司上市，相比2018年的105家近乎翻倍。其中，剛剛設(shè)立的科創(chuàng)板成為最大亮點(diǎn)。Wind數(shù)據(jù)顯示，自7月22日首批25家科創(chuàng)板公司在上交所上市交易，到2019年底，共有70家企業(yè)登陸科創(chuàng)板，融資總額為824億元，占A股IPO融資總額的32%。在不到6個(gè)月的時(shí)間，科創(chuàng)板融資額已遠(yuǎn)超中小板和創(chuàng)業(yè)板全年融資總額。

2020年3月6日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見(jiàn)》，正式確定了新三板“精選層IPO+轉(zhuǎn)板”路徑。自新三板成立以來(lái)，截至2020年2月29日，共有373家企業(yè)擬轉(zhuǎn)板A股，其中104家已經(jīng)成功上市。轉(zhuǎn)板制度打通了精選層企業(yè)的上市通道，一旦正式實(shí)施，新三板企業(yè)的上市通道將更加通暢。

隨著主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板在內(nèi)的多層次資本市場(chǎng)機(jī)制完善，A股上市公司的數(shù)量正在穩(wěn)步提升。截至2020年3月17日，A股市場(chǎng)共有3803家上市公司。證券市場(chǎng)已經(jīng)從賣(mài)方市場(chǎng)向買(mǎi)方市場(chǎng)轉(zhuǎn)變，如何爭(zhēng)取投資者，才不至于門(mén)庭冷落，喪失股票的流動(dòng)性，已成為上市公司的挑戰(zhàn)。

同時(shí)，近年來(lái)，價(jià)值投資理念成為市場(chǎng)主流。具有持續(xù)成長(zhǎng)能力的藍(lán)籌股成為投資者青睞的核心資產(chǎn)，因此我們可以看到，股市兩極分化愈演愈烈，既有一股價(jià)值千元的茅臺(tái)，價(jià)格仍不斷翻倍上漲，也有的股票價(jià)格不斷創(chuàng)新低。投資者已經(jīng)用手中的資金對(duì)上市公司進(jìn)行了優(yōu)勝劣汰的選擇。

如何傳導(dǎo)企業(yè)的價(jià)值理念、發(fā)展?jié)摿蜆I(yè)務(wù)進(jìn)展，樹(shù)立公司在資本市場(chǎng)的品牌形象，積極尋找契合的投資者，更凸顯出上市公司投資者關(guān)系的重要性。

A股國(guó)際化，境外投資者關(guān)系管理必要性凸顯

近年，國(guó)際三大主流指數(shù)——明晟、富時(shí)羅素、標(biāo)普道瓊斯，相繼宣布A股納入或擴(kuò)容計(jì)劃。隨著A股與境外市場(chǎng)互聯(lián)互通不斷深化，境外投資者對(duì)A股的參與度及影響力持續(xù)提升。截至2019年三季度末，境外投資者通過(guò)QFII、RQFII和陸股通合計(jì)持有A股市值近1.8萬(wàn)億元，占A股總市值的3%。

在此背景下，上市公司境外投資者關(guān)系管理重要性日益凸顯。

境內(nèi)外投資者的理念、投資風(fēng)格存在差異，董秘作為IR負(fù)責(zé)人，需要不斷創(chuàng)新豐富服務(wù)方式，增強(qiáng)專(zhuān)業(yè)化、國(guó)際化服務(wù)水平。

新增“最佳IR團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)” ,促進(jìn)上市公司價(jià)值發(fā)現(xiàn)

有效的投資者關(guān)系管理能夠提高公司信披透明度，改善公司治理，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解，提升公司價(jià)值，從而更好地發(fā)揮資本市場(chǎng)資源配置的作用。投資者關(guān)系管理，關(guān)系企業(yè)的市值、形象管理乃至再融資成敗，是董秘和上市公司的重點(diǎn)工作之一。

自2001年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)新股發(fā)行的網(wǎng)絡(luò)路演提出強(qiáng)制性要求，IR工作在上市公司全面鋪開(kāi)。然而，目前A股上市公司的投資者關(guān)系管理仍存在一些不足。2020年3月22日，深交所發(fā)布《上市公司2019年投資者關(guān)系管理狀況調(diào)查報(bào)告》，首次開(kāi)展了深市上市公司投資者關(guān)系管理狀況的調(diào)查。調(diào)查共收到2206份有效問(wèn)卷反饋，結(jié)果顯示，上市公司普遍認(rèn)識(shí)到投資者關(guān)系管理工作的重要性，設(shè)立了明確的工作目標(biāo)和考核指標(biāo)，但部分上市公司資源投入不足。

76%的深市上市公司配備了2名投資者關(guān)系管理專(zhuān)員，“董秘+證代”是主流模式(圖12)，86%的公司投資者關(guān)系管理年度經(jīng)費(fèi)投入少于30萬(wàn)元(圖13)。對(duì)于人員配備和經(jīng)費(fèi)投入，分別有55%和79%的深市上市公司認(rèn)為能夠滿足現(xiàn)有工作需要;34%的公司認(rèn)為人員配備不足，3%的公司認(rèn)為資源投入嚴(yán)重不足。

在調(diào)查中，深市上市公司認(rèn)為監(jiān)管要求變化(77%)、機(jī)構(gòu)投資者及境外投資者占比提高(75%)、投資者股東意識(shí)增強(qiáng)(69%)等因素將進(jìn)一步提升投資者關(guān)系管理的重要性。針對(duì)新時(shí)代投資者關(guān)系管理面臨的新要求，深市上市公司認(rèn)為財(cái)務(wù)及同業(yè)分析、戰(zhàn)略規(guī)劃分析、人際溝通能力、新技術(shù)運(yùn)用能力、領(lǐng)導(dǎo)及管理團(tuán)隊(duì)能力等是未來(lái)的必備專(zhuān)業(yè)技能。

在新的市場(chǎng)環(huán)境下，上市公司只有通過(guò)主動(dòng)積極的投資者關(guān)系管理，才能不斷傳播公司的價(jià)值，爭(zhēng)取投資者的信任和長(zhǎng)期支持，從而助推公司戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。加強(qiáng)和完善IR工作，對(duì)促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，有重要作用。因此，IR管理的功能定位需要進(jìn)一步提高，成為公司新的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

在上市公司投資者關(guān)系管理工作價(jià)值不斷凸顯的當(dāng)下，為了發(fā)掘更多具備良好的投資者關(guān)系管理能力以及信披水平的團(tuán)隊(duì)，新財(cái)富在“第十六屆新財(cái)富金牌董秘評(píng)選”中，新增“最佳IR團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)”，評(píng)選優(yōu)秀IR團(tuán)隊(duì)。

新財(cái)富希望通過(guò)“最佳IR團(tuán)隊(duì)”的評(píng)選，為上市公司的IR工作樹(shù)立標(biāo)桿，促進(jìn)IR工作的水平提升。

IR行業(yè)的發(fā)展壯大，為中國(guó)資本市場(chǎng)能起到不可或缺的助推作用：IR 團(tuán)隊(duì)的信披工作更加主動(dòng)、及時(shí)、準(zhǔn)確，中國(guó)資本市場(chǎng)才能更加公開(kāi)透明;IR 團(tuán)隊(duì)與投資者之間的溝通交流更為充分，上市公司的價(jià)值才能不斷被市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)并認(rèn)可;IR團(tuán)隊(duì)的能力，關(guān)系企業(yè)的市值、形象管理乃至再融資的成敗。因此，挖掘IR團(tuán)隊(duì)的價(jià)值，評(píng)選職群標(biāo)桿，具有重要意義。

董秘人才趨于緊缺，薪酬待遇料將提高

新時(shí)代資本市場(chǎng)帶來(lái)的重重新挑戰(zhàn)，一方面可以反促董秘在“董”與“懂”二字下功夫，提升素質(zhì)，另一方面也可能加劇董秘人才的緊缺。

余興喜即認(rèn)為，新《證券法》對(duì)信披的要求更高，特別是處罰的力度大幅提高，對(duì)董秘群體的影響可能有幾個(gè)方面。一是董秘群體的素質(zhì)將會(huì)進(jìn)一步提高。由于要求高，處罰力度大，董秘并不好干，不具備相應(yīng)知識(shí)、能力或預(yù)感風(fēng)險(xiǎn)太大的人可能就不愿做董秘，董秘群體的整體素質(zhì)就會(huì)提高。二是董秘人才將相對(duì)緊缺。由于對(duì)董秘素質(zhì)的要求更高，要做董秘需要更多的教育和學(xué)習(xí)，更多的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)，有意做董秘的人會(huì)減少，董秘人才將會(huì)相對(duì)緊缺。三是由于上述兩個(gè)原因，董秘群體的薪酬待遇將會(huì)提高。

新財(cái)富在第十五屆新財(cái)富金牌董秘評(píng)選時(shí)，對(duì)比了評(píng)選15年來(lái)董秘的年齡構(gòu)成變化，發(fā)現(xiàn)40歲以下董秘的數(shù)量減少了約24%，而51歲以上董秘的數(shù)量則增加了14.2%，董秘年齡結(jié)構(gòu)出現(xiàn)斷層。隨著市場(chǎng)環(huán)境變化，董秘的素質(zhì)要求進(jìn)一步提升，董秘人才緊缺的狀態(tài)料將進(jìn)一步加劇。

不過(guò)，通過(guò)評(píng)選16年來(lái)對(duì)董秘生存狀態(tài)的跟蹤，新財(cái)富也發(fā)現(xiàn)，董秘的專(zhuān)業(yè)化程度和工作價(jià)值不斷提升，由此也帶來(lái)了其在上市公司地位和薪酬的翻倍上漲。特別是科創(chuàng)板董秘在職群素質(zhì)、公司的職權(quán)和薪酬待遇方面，給予了正向的鼓舞。新財(cái)富期待有更多的有識(shí)之士加入董秘職群，同時(shí)也期待監(jiān)管能在地方領(lǐng)軍級(jí)人才認(rèn)定等方面給予董秘職群更多的政策支持。